本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。
《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项已取得公司控股股东及实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项具体情况公告如下：
公司于2023年12月22日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案。根据上述预案，公司拟向特定对象陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发行不超过26,400万股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，陕煤集团的认购金额预计不超过126,456.00万元（含本数）。本次发行前，陕煤集团直接持有公司371,842,572股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司50,287,251股股份，合计占公司总股本的33.58%，为公司的控股股东、实际控制人。因本次向特定对象发行前陕煤集团合计持有公司的股份比例已超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于陕煤集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，特提请股东大会批准陕煤集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将对相关议案回避表决。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知及会议文件于2023年12月18日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2023年12月22日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次向特定对象发行股票符合相关的条件。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量不超过26,400万股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
陕煤集团本次认购的股票锁定期为36个月，锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期自本次发行结束之日起开始计算。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,456.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次向特定对象发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
五、通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
同意公司与控股股东及实际控制人陕煤集团签订附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2023-061）。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
八、通过《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》；
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（）发布的《陕西建设机械股份有限公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-062）。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号2023-061）。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
十一、通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号2023-063）。
鉴于此项议案涉及关联交易，监事会在审议该项议案时，关联监事许建平、岳建红进行了回避。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）发行不超过26,400万股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，陕煤集团的认购金额预计不超过126,456万元（含本数）。
2.截至本公告披露日，陕煤集团为公司控股股东、实际控制人。2023年12月22日，公司与陕煤集团签署了《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3.本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陕煤集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陕煤集团认购本次发行股票构成关联交易。
4.本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并已取得陕煤集团同意本次发行的批复，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。
5.本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过26,400万股（含本数），募集资金总额不超过126,456万元（含本数），陕煤集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
2023年12月22日，公司与陕煤集团签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陕煤集团作为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023年12月22日，公司召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票及本次关联交易事项的相关议案。2023年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事杨宏军先生、胡立群先生已回避表决，由非关联董事表决通过。2023年12月22日，公司召开的第七届监事会第十八次会议审议通过上述事项，关联监事许建平先生、岳建红女士已回避表决。
本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
4.注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号；
7.经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。??
截至本公告披露日，公司股份总数为125,704.3925万股，陕煤集团直接持有公司37,184.2572万股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司5,028.7251万股股份，合计占公司总股本的33.58%，为公司控股股东及实际控制人。因此，陕煤集团认购本次发行股票的事项构成关联交易。
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，认购数量不超过26,400万股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若后续证监会、上交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2023年12月22日，公司与陕煤集团签署了《股份认购协议》，合同主要内容如下：
（1）认购价格：甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于甲方截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，发行价格将按照以下规则进行调整：
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将作相应的调整。
（2）认购方式：甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以货币方式认购甲方本次发行的股票。
（3）认购数量及金额：本次发行股票的数量不超过26,400万股（最终发行数量以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，上述股份由乙方全部认购，认购资金总额不超过人民币126,456万元。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格作相应的调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方应在本协议生效条件成就且收到甲方和/或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后十个工作日内，以货币方式将认购价款通过银行转账划入甲方为本次发行开立的银行账户。
在乙方全额支付认购价款后，甲方应当聘请符合法律法规规定的验资机构完成验资手续并出具验资报告。验资手续完成后，甲方应及时办理新增股份在证券登记结算机构的股票登记手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及上交所对限售期另有规定的，从其规定。上述股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项所衍生的股份，亦应遵守上述限售期安排。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
1.任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，或所作声明与陈述存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。根据违约行为的性质，守约方有权要求违约方继续履行、赔偿损失（包括为本次发行产生的专业机构服务费用等任何支出，以及守约方为维护权利而产生的诉讼费用、保全费、保险费、执行费用等任何支出）。
2.如本次发行因审核原因未获有权部门审核/注册同意，本协议自行终止，双方均不构成违约，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后成立。
2.除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议项下条款自下列条件全部成就之日起生效：
（2）本次发行未获国有资产管理部门或授权单位、上交所、中国证监会等有权主管部门的审核/注册通过；
随着公司各项业务的发展、经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求，并且公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，强化公司核心竞争力，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促进公司的持续稳定健康发展。
此外，陕煤集团作为公司的控股股东、实际控制人，以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，充分体现其对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，是对公司未来发展的支持，有利于进一步提振市场信心，符合公司及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司业务持续健康发展提供充足有力的保障。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资金实力将显著增强，有利于优化公司的资产负债结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
在提交公司董事会审议前，公司召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票及本次关联交易事项的相关议案。
2023年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事杨宏军先生、胡立群先生已回避表决，由非关联董事表决通过。2023年12月22日，公司召开的第七届监事会第十八次会议审议通过上述事项，关联监事许建平先生、岳建红女士已回避表决。
本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
4.陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，且尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2024年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。
3、公司2023年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-36,210.39万元（未经审计），假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的比例为3/4，即假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-48,280.52万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算：①与2023年度持平；②盈利6,000万元；③盈利10,000万元（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。
4、在预测公司总股本时，以2023年9月30日的总股本1,257,043,925股为基础，假设本次发行数量为26,400万股（上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺，最终发行数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定），发行完成后公司总股本为1,521,043,925股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响如下：
注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2024年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本规模扩大，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，本次发行的募集资金用途将为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。
关于本次向特定对象发行股票进行融资的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司将紧紧围绕打造“双一流两商”的战略规划，继续落实“顺应形势、厘清思路、聚焦短板、精耕主业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”的“十四五”发展思路要求；以“高质量体现在效率、效益上”为工作总基调；秉承“开源要择机而行、节流永无止境”的管理理念；坚持目光向内，聚焦应收款清收，保障企业高质量稳定发展。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的发展。未来，公司将继续升级构建“制造+租赁服务+再制造”的产业循环链条，实现绿色化、智能化、集约化发展，持续调整优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，把公司的产业链条锻造成为引领带动公司高质量发展的核心竞争优势，努力提升公司盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025）分红回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、自本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票事项已经公司2023年12月22日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票事项相关议案。
鉴于公司前述向特定对象发行A股股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年（2018年12月至本公告披露日）被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
（一）2019年4月10日，上海证券交易所出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2019]24号）
因公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正，上海证券交易所对公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。
收到纪律处分决定书之后，公司及相关董事、高级管理人员高度重视，认真分析事件原因，全面梳理工作流程，完善制度建设，并加强了董事、监事、高级管理人员对《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的学习，公司将引以为戒，严格按照相关法律法规的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
（二）2020年6月24日，上海交易所上市公司监管一部出具《关于约见陕西建设机械股份有限公司董事会秘书、财务总监及年审注册会计师谈线、主要内容
约见公司董事会秘书、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师及质控主管合伙人，就前期会计差错更正及信息披露等相关事项进行谈线、整改措施
公司董事会秘书、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师及质控主管合伙人已按要求参加谈线日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]32号）
公司2015年至2017年少计成本、费用共计1,829.66万元，导致利润总额多计1,829.66万元；2018年多计成本、费用1,216.16万元，导致利润总额少计1,216.16万元。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对上述信息披露违规问题负有主要责任。中国证监会陕西监管局对公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函的监管措施。
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（四）2020年12月17日，上海证券交易所出具《关于陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2020]117号）
2015年公司发行股份购买上海庞源租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，庞源租赁在2015年至2017年业绩承诺期内连续三年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定；公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对前述违规行为负有相关责任。上海证券交易所对建设机械、杨宏军、柴昭一、白海红予以通报批评。
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（五）2021年11月10日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2021]352号）
对公司募集资金使用、募集资金制度及管理监管及其他方面存在的问题提出了整改要求，并要求公司在收到函件后10个工作日内报送相关整改情况的报告。
公司收到《监管关注函》后，将具体整改事项落实到各个责任部门，并由上市公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项，已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。
针对募集资金使用方面，首先，公司严格要求庞源租赁按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目、供应商、对应的采购合同及使用承兑汇票额度，并按资金计划履行内部审批程序。其次，公司已对前期使用承兑汇票支付募投项目补充建立台账，台账中明确了承兑汇票支付对应的供应商、支付金额及对应的合同号；同时对票据置换募集资金也补充建立台账。同时公司已完善置换审批单，要求置换审批单中列明承兑汇票置换及置换金额，供应商、承兑汇票支付时间，承兑汇票支付募投项目的具体情况。此外，上市公司在实际执行中将严格按照董事会审议通过的定期、等额置换原则进行置换，以募集项目支付票据台账为基础申请票据置换募集资金，置换前履行内部审批程序，杜绝不定期、不等额置换情况发生。
针对募集资金制度及管理监管方面，一方面，公司在《募集资金使用管理办法》中增加责任追究的相关规定，并履行相关审议程序。另一方面，公司董事会审计委员会积极整改，严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和《公司章程》的规定，督导公司内审部门按期对公司以后的募集资金使用进行监督审计，并按年度出具内部报告进行审核，严格履行监管审计职责，保障公司内部控制管理和募集资金监管。
针对无真实交易背景下票据融资、往来核对内部控制等其他整改事项，公司均从提高相关人员意识、强化制度执行等方面进行了全面整改。
公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司所属浦发银行募集资金账户于2022年10月24日至2022年11月9日期间被上海市青浦区人民法院实施冻结措施，于2022年11月9日被法院划扣执行案款21万元并撤销冻结，公司于2022年12月28日补回划扣款项21万元至该募集资金账户。2023年1月11日，公司公告披露前述冻结及划扣事项。公司未及时披露募集资金账户冻结事项，且募集资金被用于其他用途，构成募集资金使用、披露违规，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第7.7.3条以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条的有关规定。公司时任董事会秘书李晓峰作为信息披露的具体负责人，财务总监杨娟作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于本次违规金额较小，且公司在知悉情况后已及时补足划扣款项并披露，逾期时间较短，拟对公司、时任董事会秘书李晓峰、时任财务总监杨娟予以口头警示。
公司及公司董事会秘书、财务总监收到口头警示后，对上述事项所涉问题进行积极整改，进一步完善公司资金管理制度，加强募集资金使用的风险控制。同时，公司要求相关部门负责人和工作人员进一步加强证券监管法律、法规的学习，提高风险防范意识。
2023年6月30日，公司披露《关于2022年年度报告的补充及更正公告》，补充披露公司副董事长柴昭一被陕西证监局出具警示函事项，并对“主营业务分行业、分产品情况”的数据进行更正，将设备销售业的营业成本、毛利率由8209.48万元、18.33%更正为1.06亿元、-5.20%，将租赁业营业成本、毛利率由28.07亿元、23.06%更正为27.83亿元、23.71%，将建筑施工产品租赁的营业成本、毛利率由26.99亿元、23.54%更正为26.75亿元，24.21%。公司定期报告信息披露不准确、不完整，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、2.1.1条、5.2.1条等有关规定。公司时任董事会秘书李晓峰，作为公司信息披露及业务办理事项的具体负责人，对上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定。经讨论，鉴于警示函事项已在临时公告中披露，更正内容未对财务报表造成影响，违规情节较为轻微，拟对公司、时任董事会秘书李晓峰予以口头警示。
公司及公司董事会秘书自查发现问题后，对上述事项所涉问题进行积极整改，发布了《关于2022年年度报告的补充及更正公告》。同时，公司要求相关部门负责人和工作人员进一步加强信息披露规范意识。
（八）2023年11月23日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2023]50号）
公司发行的公司债券（债券简称“22建机01”）的部分募集资金未按决定用途使用，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号，以下简称《管理办法》）第十三条的规定。同时，白海红作为公司时任财务总监，应对上述违规行为承担责任。中国证券监督管理委员会陕西监管局对公司和白海红出具警示函。
公司及白海红收到警示函后，对上述事项所涉问题进行积极整改，并组织相关人员认真强化对公司债券相关法律法规的学习，提高守法合规意识，切实维护债券持有人权益。同时，公司也将继续完善相关管理制度，规范管理及相关事项审议流程，提高公司治理水平，杜绝类似事件的再次发生。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
上述议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公告于2023年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）刊登；上述议案的具体内容请详见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2024年1月3日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、7、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司、股东陕西建设机械（集团）有限责任公司
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；
4、出席会议股东请于2024年1月4日、5日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月9日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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