东晋时期浙江祝员外有一女名英台。她女扮男装去求学，在学堂认识了秀才梁山伯。学业结束后，她邀梁山伯去她家，并现女儿身。但祝员外执意要把女儿嫁给马文才，并择日完婚。梁山伯知道后一病不起，终于亡故。英台知道后在梁山伯墓前撞死。他们化成一对蝴蝶，自由的生活在一起。
西晋时期，浙江上虞县祝家庄，玉水河边，有个祝员外生了八子之后，喜得一女，取名祝英台，小名祝九妹，祝英台生得美丽动人、聪明丽颖，自幼随兄长学习诗文，十分好学。
祝英台非常羡慕那些能去学院求学的学子，有一天，她站在阁楼上，仰望蓝天，默默地问自己：“女子一定就要拘束于家中，学习女红，大门不出，二门不迈，待嫁吗？”“不，这不是我想要的生活，我要去书院求学，对，一定要去”。
想到这里她起身来到前院，鼓起勇气对双亲说道：“爹、娘，我想去杭州书院求学”，祝员外当即就拒绝了女儿的请求。祝英台知道爹爹不放心自己外出，而且学院又不招收女子。于是她又说道：“爹，你就让女儿去吧！我女扮男装，别人一定不会认出我来！”看着女儿撒娇哀求，祝员外心软了，为了不让女儿失望，他答应了祝英台的要求。
次日一早，祝英台就辞别双亲，带着丫鬟女扮男装背着书箱和细软，兴高采烈地向着杭州出发了。
途中，邂逅了会稽郡城书生梁山伯，两人一见如故，相读甚欢，在草桥亭上撮土为香，义结金兰。
一路上紧赶慢赶，他们终于来到尼山书院，拜师入学。从此，两人同窗共读，形影不离，相处的时间长了，祝英台渐渐爱上了博学多才、人品出众的山伯，但山伯却始终不知她是女子，只念兄弟之情，并没有特别的感受。
春去秋来，一晃眼三年已经过去了，学期已满，英台对山伯依依不舍，在十八里相送途中，英台不断借物抚意，暗示爱情。山伯忠厚纯朴，不了解个中原因。英台无奈，便称家中有一九妹，品貌与自己酷似，愿替山伯作媒。
这一别就是几个月，梁山伯来到祝家，求见祝英台，得知祝英台就是祝九妹，恍然大悟，心中更是欣喜，这一刻他终于明白原来三年的同窗生涯，两人早已心心相印。
山伯准备好聘礼请人向祝家提亲，可是祝员外压根儿就看不上这个穷酸书生，已经将英台许配给贸城太守之子，美满的姻缘，终成泡影。两人楼台相会，泪水早已模糊了双眼，凄然而别，留下了无尽的相思和哀愁。
梁山伯终日郁郁寡欢，忧郁成疾，不久身亡。遗命葬于忘情坡。
英台闻山伯噩耗，万念俱灰，誓以身殉。英台被迫出嫁时，要求绕道去梁山伯墓前祭奠，迎亲队伍一路敲锣打鼓，来到忘情坡，突然间狂风大作、飞沙走石，花轿停了下来，英台脱去红装，一身素服，悲痛伤心咬破手指在墓碑上写上“祝英台”，跪在幕前嚎啕大哭：“我俩生不同时，但却死而同穴，这里便是我葬身之地。”
在英台悲痛叫嚷山伯带她走时，霎时间狂风大作、雷电交加，梁山伯的墓裂开了，英台看见是山伯的魂魄激动喜极而泣，纵然爬起身向坟中跑去，跃跳入坟中，英台一跃墓中瞬间墓合拢，这时天空一片晴朗，不一会儿墓碑上出现一道光彩只见飞出了两只蝴蝶，围着墓碑翩翩起舞。