隋最后灭掉的朝代是陈朝。陈朝即南朝陈代（557年－589年），中国历史上南北朝时期南朝的最后一个朝代。陈霸先所创建，都建康（今江苏南京）。仅控制江陵以东、长江以南的狭小地区。589年2月10日隋文帝杨坚灭陈朝，亡国君为陈后主陈叔宝。
公元588年隋文帝杨坚命令晋王杨广统率水陆大军50余万南下，开始攻灭江南陈朝的作战。隋灭陈的作战仅经两月之余，便将立国30多年的南陈一举灭亡。
至此，结束了古代中国自东晋十六国以来270多年分裂割据、战乱不止的局面，使中华大地重新统一于中央政权之下，这是隋王朝对中国历史发展做出的重大贡献。
此外，隋朝把陈后主和文武官员、衣冠世族、百工杂技以及乘服、图藉与法物等，运送到隋朝首都大兴城（今陕西西安市），运送的行列，前后达五百里。
自晋室南渡后在江南保存两百多年的中国正统文物，至此重返北方。
隋灭陈地图
偏居江左的陈王朝的灭亡固然有其诸多方面的原因，但最基本的不外三个方面：
一、陈朝政治腐败。
陈统治集团的腐朽没落，争权夺利，抵消了抗御外敌进袭的能力。
陈后主沉迷酒色，放纵淫荡至几乎不理朝政的程度，朝中的大权，皆操于江总、施文庆、沈客卿、孔范等人之手。
这些人专以谄媚营私、争权夺利、排斥忠良为己任。这样，以陈后主为首的统治集团已处于醉生梦死、坐以待毙的昏昏然之中。
当隋大军压境之时，陈后主还与满朝文武共庆初一元会。当京口守军受到隋军的进攻，紧急向陈后主告急时，陈后主竟置之不顾，继续饮酒作乐。
将军萧摩诃请求率军出战，后主亦不答应，其昏庸愚笨至此，自然难逃灭顶之灾。
二、军事指挥失误。
陈王朝面对隋军的进攻，虽战略上处于被动守势地位，但隋军渡江总兵力至双方最后决战时仍不足6万人，而陈军此时尚有10万之众。
若陈能部署得当，调度有方，拼力死战，胜败属谁，则定当别论。但陈王朝在战略指导上却一错再错，坐失战机。
当隋将贺若弼仅率8000士卒进击京口，势孤力单之时，陈后主如采纳将军萧摩诃的建议，令其率军猛击，贺若弼部必然凶多吉少；
当隋军初步形成对建康的包围态势之时，陈后主又拒绝了将军任忠、司马消难等人断敌退路，持重待机，坚守拒战的建议；
当决定与隋军最后决战时，陈后主竟将10多万大军排成一字阵势，绵亘20多里，不指定将帅，各军互不相属，进退攻守各不相知。
终于被隋军各个击破，使自己的优势之军，眼睁睁地化做了败兵之旅。
三、隋朝策略得当。
文帝早在决心灭陈之前，便秘密征询一些亲信大臣的意见，多方进行谋划，使陈每每中计，形同隋军手中的“玩偶”。
大臣高顾提出的破坏陈国农业生产和派间谍潜入江南烧毁陈军的储粮以及多次乘陈国收割庄稼之际，摆出调集兵马佯示大举渡江以麻弊懈怠陈军的种种谋略，均在灭陈战争中起了无可估量的作用。
大臣崔仲方所献灭陈分为上中游和下游两个战略方向作战的计划，使陈国从战争开始即陷于大江上中游不利救援京师，京师也不利派兵增援上中游的极为被动的境地。
将军贺若弼以演习和沿江狩猎成功地造成了陈军的错觉，更是令人称奇。
而陈军竟不懂“兵不厌诈”的基本常识，一而再、再而三地中计受骗，其兵败国亡自然也就属顺理成章之事了。
此战是继晋灭吴之后，中国战争史上第二次大规模的渡江作战。隋朝水军虽然不象西晋灭吴时“王浚楼船下益州”那样声势浩大，直捣石头城，但也在战略上起了牵制和配合作用。
在8路大军中，3路是水军，1路是水陆联军。杨素率领的水军出水安沿长江东下。
在杨俊率领的水陆军配合下，斩关夺隘，攻城略地，占领了长江上游的广阔地域，牵制了上游的3万陈军，战船千艘，使其无法东援建康。
在长江中下游地区，王世积统率的水军居中策应，控制了江西地区，从建康的西南侧翼直接配合主力攻占建康。燕荣一路水军则进行远程战略迂回，掩护主力的东南侧翼，并造成对陈都的合围之势。
左仆射高颖也率一部水军迫降了护卫京城的陈朝水军。总之，几路水军都以自己的出色行动为最后决战的胜利作出了贡献。
统一的隋朝